从无权代理到表见代理的司法认定

——深圳名雕公司与吕志礼买卖合同纠纷再审改判案

一、案情简介

2019年，深圳市名雕装饰股份有限公司（以下简称“名雕公司”）承包了江苏省徐州市贾汪区碧桂园一期一标段装修工程。在施工过程中，名雕公司通过其项目现场管理人员孟鹏，向材料供应商吕志礼采购装修工程所需材料。此后，孟鹏以名雕公司名义向吕志礼出具欠条一份，确认尚欠材料款45000元，约定于2020年9月11日前支付，逾期按贷款市场报价利率四倍计算利息，并由违约方承担律师费等维权费用。该欠条由孟鹏签字，并加盖了“深圳市名雕装饰股份有限公司徐州贾汪大泉碧桂园装修工程项目章”。

因材料款逾期未付，吕志礼于2022年5月以名雕公司、孟鹏为共同被告提起诉讼，要求支付材料款、利息及律师费。

二、诉讼过程及裁判结果

（一）一审判决

徐州市贾汪区人民法院（2022）苏0305民初1676号民事判决认为：欠条等证据显示涉案材料已实际用于名雕公司承建的工程项目，名雕公司提交的《月进度款申请提交资料清单》显示其曾对外使用该项目章，且已有生效判决认定该项目章有效，原告有理由相信孟鹏的行为属于代理权限内的行为。遂判决名雕公司支付材料款45000元、利息及律师代理费6000元。

（二）二审判决

徐州市中级人民法院（2022）苏03民终7637号民事判决维持原判。二审法院进一步认为：根据生效判决查明的事实，名雕公司系涉案工程的承包人；名雕公司在另案中曾对外使用该项目章；吕志礼有理由相信与其成立合同关系的是名雕公司。

（三）再审提审

名雕公司不服二审判决，向江苏省高级人民法院申请再审。江苏高院于2024年12月6日作出（2023）苏民申6826号民事裁定，决定提审本案。

（四）再审改判

江苏省高级人民法院（2025）苏民再193号民事判决认为：

第一，孟鹏的行为不构成职务行为。 孟鹏既非名雕公司员工，亦无名雕公司授权，名雕公司明确不予追认。

第二，孟鹏的行为不构成表见代理。 案涉项目章明确载明适用范围“仅用于本项目装修施工过程中与装修工程发包方的鉴证与日常工作联系，本章对与本装修工程发包方之外的任何事宜无效”，而孟鹏出具欠条属于发包方之外的事宜，明显超出印章使用范畴。吕志礼作为长期从事建材交易的经营者，未尽到审慎注意义务，不符合“相对人善意无过失”的构成要件。

据此，江苏高院撤销一、二审判决，改判由孟鹏个人承担支付材料款、利息及律师费的责任，驳回对名雕公司的诉讼请求。

三、代理律师视角的案件复盘

作为名雕公司的代理律师，我在本案再审阶段的代理思路主要围绕以下三个层面展开：

（一）精准识别核心法律争议点

本案的核心并非买卖合同是否真实存在，而是孟鹏的行为能否约束名雕公司。对此，我确立了“职务行为否定+表见代理排除”的双重防御策略。

（二）职务行为的否定

代理人通过举证证明：孟鹏并非名雕公司员工，名雕公司与案外人胡业帮、孙自力之间系工程分包关系，孟鹏系胡、孙二人聘请的现场管理人员。名雕公司从未对孟鹏的行为进行过授权或追认，因此孟鹏以名雕公司名义出具欠条不属于履行职务行为。

（三）表见代理的排除——本案的关键突破口

表见代理的成立需同时满足两个要件：一是代理行为具有权利外观；二是相对人善意且无过失。

1. 权利外观的否定

案涉项目章明确刻有使用范围限制：“本章对与本装修工程发包方之外的任何事宜无效”。该印章内容清晰醒目，任何交易相对方在接收该印章时均应注意到这一限制。欠条系孟鹏向材料供应商出具，属于典型的“发包方之外的事宜”，明显超出印章授权范围，不应产生权利外观。

2. 相对人善意的否定

吕志礼系长期从事建筑材料经营的个体户，具备高于普通消费者的商业判断能力和审慎注意义务。面对一枚明确载明使用限制的印章，其应当进一步核实孟鹏的代理权限，例如要求出示公司授权书或与名雕公司直接确认。其仅凭印章即认定孟鹏有权代表名雕公司，未尽到合理注意义务，不符合“善意无过失”的要求。

（四）类案检索与观点统一

代理人向法庭提交了徐州中院（2022）苏03民终5993号、7329号、5942号等多份生效判决，上述案件均认定类似情形下名雕公司不承担责任。虽然不同案件事实存在差异，但法律适用逻辑具有一致性，有助于法官形成裁判确信。

四、法理分析

本案核心系表见代理的司法认定。依据《民法典》第172条，表见代理的成立须以相对人“善意无过失”为前提。案涉印章明确限定使用范围，吕志礼作为专业经营者未尽审查义务，不构成善意。再审改判厘清了职务行为与个人行为的界限，提示商事主体应审慎审查代理权限，不能仅凭印章外观主张权利，亦为企业规范项目印章管理提供了裁判指引。